Конрад и Салли Валден остаются дома наедине со своей рыбкой. За окном идёт дождь, и совершенно нечем заняться. Однако ситуация меняется с появлением Кота в Шляпе, который помогает детям открыть своё воображение. Сначала это невинные игры и развлечения, но вскоре всё переходит границы, и ему требуется исчезнуть до возвращения родителей…